Oktobra 2025 je Slovenija sprejela nov zakon, ki lastništvu zaposlenih – in preoblikovanju v lastništvo zaposlenih – daje jasno pravno in davčno podlago. Ideja Zakona o lastniški zadrugi delavcev (ZLZD) je ustvariti strukturirano pot, po kateri lahko zaposleni postanejo dolgoročni solastniki podjetja, v katerem delajo, ne da bi morali združevati osebne prihranke ali se zadolževati za nakup delnic.^[1]

Cilj zakonodaje, kot je naveden v ZLZD, je, da lastniška zadruga delavcev (LZD) “pridobi in upravlja delnice [matične družbe] z namenom zagotoviti dolgoročno in trajnostno vključitev večine zaposlenih v lastništvo”. Čeprav se ZLZD lahko uporabi za oblikovanje spodbujevalnih načrtov za zaposlene (za delitev dobička, vrednosti in nadzora), je glavni namen zagotoviti novo orodje za dosedanje lastnike, ki želijo lastništvo prenesti na novo generacijo.^[2]

Kateri problem poskuša ZLZD rešiti?

Lastništvo zaposlenih ima dolgo zgodovino. Mnoge države so z različnim uspehom poskušale različne pravne oblike finančnega sodelovanja zaposlenih in nadzora delavcev: zadruge, ESOP, EOT, načrti za nakup delnic, delitev dobička in hibridni modeli. Vendar se vedno znova pojavljata dve praktični oviri:

1. Ustanovitev lastništva zaposlenih je težka. Večina start-upov je ustanovljenih kot konvencionalna podjetja, start-upi v lasti zaposlenih pa predstavljajo le majhno manjšino primerov. Učinkovitejša strategija so preoblikovanja – ustvarjanje lastništva zaposlenih v obstoječih podjetjih. Vendar večina zaposlenih nima dovolj kapitala za nakup pomembnega lastniškega deleža. Medtem lastniki, ki razmišljajo o prodaji, pogosto dajejo prednost možnostim, ki so hitre, likvidne in pravno enostavne – kot je prodaja konkurentu, zasebnemu kapitalu ali strateškemu kupcu.
2. Ohranjanje lastništva zaposlenih je težko. Tudi ko se podjetja preoblikujejo v lastništvo zaposlenih, se lahko razpadejo. Ljudje odhajajo in lahko s seboj odnesejo deleže. Vrednotenja se spreminjajo in lahko nalagajo obveznosti odkupa, ki jih je težko pokriti. Upravljanje se lahko prevesi v prevlado menedžmenta. Sčasoma se lahko problemi pomnožijo in lastništvo zaposlenih se lahko sesuje, če struktura ni zasnovana tako, da upravlja te dinamike.

ZLZD je slovenski poskus odgovora na te omejitve s ponovljivim mehanizmom preoblikovanja – potjo, ki lahko deluje za mnoga običajna podjetja, ne le za nekaj navdušencev iz nišnih področij. Da bi to dosegli, sledi zelo uspešnim primerom v ZDA (ESOP), Združenem kraljestvu (EOT) in Španiji (kooperativam Mondragon), vendar poskuša tudi rešiti nekatere težave, ki so povzročale probleme tem modelom.

Kooperativa, ki ima delnice v imenu zaposlenih

ZLZD ustanavlja posebno zadrugo – zadrugo v lasti zaposlenih ali LZD –, katere namen je ozko opredeljen: obstaja za pridobivanje, imetništvo, upravljanje in (pod določenimi pogoji) odsvojitev deleža v enem podjetju v korist svojih delavcev-članov. 

Lahko si jo predstavljate kot kolektivno holdingovo družbo. LZD postane delničar. Zaposleni postanejo člani LZD. Njihove ekonomske pravice se spremljajo prek individualnih kapitalskih računov (podobnih računom ESOP in računom Mondragon), medtem ko demokratično upravljanje deluje po logiki en član/en glas znotraj zadruge.

Ta struktura se pogosto imenuje kooperativni ESOP^[3], ker združuje:

• logiko izkoriščanja finančnega vzvoda ameriških ESOP in britanskih EOT (podjetje financira nakup delnic prek namenske družbe) in
• logiko upravljanja zadrug, ki je pogosta v Evropi, zlasti v zadrugah Mondragon v Španiji (demokracija članov, omejena pristojbina za članstvo, poudarek na široki vključenosti).

Kdo lahko uporablja model ZLZD?

Osnovna struktura vključuje tri stranke:

1. prodajalca(-e) (posameznike ali subjekte, ki imajo v lasti delnice/poslovne deleže)
2. “Matična družba” (osnovna družba, v kateri delajo zaposleni)
3. LZD (posrednik, ki bo imel delež)

Pomembna praktična podrobnost je, da morajo biti zaposleni iz nadzorovanih hčerinskih družb vključeni kot člani LZD, če je LZD ustanovljen na ravni nadzorne družbe.^[4] Poleg tega lahko “matična družba” ima običajne pravne oblike (vključno z delniško družbo ali družbo z omejeno odgovornostjo), kar pomeni, da je zakon zasnovan tako, da se lahko široko uporablja in ni omejen na nišne vrste družb. 

Logika pretvorbe korak za korakom 

Tukaj je poenostavljena različica tipične pretvorbe v kooperativni ESOP.

Korak 1: Zaposleni ustanovijo zadrugo 

Zaposleni (in upravičeni zaposleni v povezanih subjektih) ustanovijo zadrugo, ki bo delovala kot kupec. Zadruga je ustanovljena s statutom, ki opredeljuje njen edini namen – imeti delež v operativni družbi za delavce-člane. Da bi vstop ostal širok in nediskriminatoren, zakon omejuje obvezni delež članstva na 300 EUR, plačljiv v gotovini, in vsak član lahko vpiše le en obvezen delež. To je pomembnejše, kot se zdi. Mnogi programi lastništva zaposlenih tiho postanejo „selektivni“, ker vstop zahteva znatna finančna sredstva. ZLZD to izrecno poskuša preprečiti, saj je članstvo temelji na delu v delujočem podjetju, ne na nakupu delnic podjetja.

Korak 2: Zadruga zaprosi za posebni status

V skladu z ZLZD ministrstvo odloči o podelitvi priznanega statusa zadruge v lasti zaposlenih ali LZD na podlagi tega, ali statut zadruge izpolnjuje zakonske standarde, in vodi register. S statusom LZD zadruga pridobi poseben pravni status, ki ji prinaša vrsto davčnih ugodnosti, kot je opisano spodaj. 

Korak 3: LZD kupi delnice (ponavadi z zadolžitvijo)

Kooperativa pridobi delež v osnovni družbi – običajno s financiranjem z dolgom. Kooperativa si izposodi denar za nakup delnic od lastnika, pri čemer dolg zagotovi komercialna banka, sama osnovna družba, prodajalec ali druga stranka. Kooperativa postane delničar, ne da bi zaposleni morali osebno najeti posojilo ali vložiti svoje prihranke.

Korak 4: Matična družba odplača financiranje prevzema

Matična družba zagotovi finančne tokove zadrugi. V praksi je to točka, kjer postane pretvorba izvedljiva. Povračila se financirajo iz prihodnjih denarnih tokov družbe in ne iz trenutnih plač ali prihrankov zaposlenih (tj. preteklih plač). Vlada v svojih pojasnilih poudarja, da zakon ureja tudi vire financiranja iz družbe, ki opravlja dejavnost, in ustvarja podlago za morebitne instrumente javnega sofinanciranja. Ti prispevki družbe v LZD se razlikujejo od dividend, saj gredo le v LZD, ne pa vsem delničarjem, in so davčno ugodni.

Korak 5: Zaposleni si z individualnimi računi ustvarjajo gospodarske pravice

Ko se dolg LZD za nakup poplača in ko se vrednost osnovnega podjetja poveča, se finančne terjatve članov LZD evidentirajo na posameznih kapitalskih računih. Okvir ZLZD je zasnovan tako, da zaposleni posredno koristijo od uspeha družbe prek teh računov in razdelitev. Posamezni računi so podlaga za vrednotenje članovskih deležev – začetna cena 300 EUR se tako spremeni na podlagi finančne vrednosti, razdeljene na posamezne račune. Finančne terjatve se lahko izplačajo sproti (med članstvom) ali ob odhodu. 

Korak 6: Tekoče upravljanje poteka na dveh ravneh

ZLZD ustvarja dvostopenjski model upravljanja:

1. Demokratično upravljanje v zadrugi (en član, en glas, pri čemer je za odločitve, vključno s prodajo delnic v lasti LZD, spremembami statusa LZD, spremembami notranjih pravil itd.
2. Strokovno upravljanje v družbi se nadaljuje, medtem ko se pravice delničarjev uveljavljajo prek deleža zadruge

Zadruga tako deluje kot “imetnik deleža”, vendar z notranjo demokratično pooblastitvijo o tem, kako se ta delež uporablja.

Financiranje zadruge: od kod prihaja denar

Ključna odločitev ZLZD je, da LZD ni običajno delujoče podjetje. Je holding in distribucijski subjekt. Njegovi denarni prilivi običajno izhajajo iz prispevkov družb, imenovanih prispevki ESOP (pogosto glavna pot za odplačilo dolgov, ki so tudi davčno olajšljivi, kot je pojasnjeno spodaj), in iz razdelitve dobička, vezane na delež, ki ga ima. 

Zakon izrecno predvideva tudi financiranje z dolgom in morebitno združevanje tega z javnimi sredstvi kot dopustnimi viri financiranja, kar je podobno logiki ESOP v ZDA in logiki EOT v Združenem kraljestvu in Kanadi.

Ocena vrednosti: kako se določi cena in zakaj je to pomembno

Ocena vrednosti je pomemben dejavnik za uspeh preoblikovanja v lastništvo zaposlenih:

• Če prodajalec meni, da LZD kot kupec ne bo mogel izpolniti njegovih cenovnih pričakovanj, ne bo prodal.
• Če bi cena delnice prekomerno obremenila izvedljivost sheme, zaposleni ne bi izbrali nakupa delnice.
• Če notranje vrednotenje poveča pravice zaposlenih, lahko postanejo prihodnje obveznosti odkupa neobvladljive. 
• Če so pravila vrednotenja nejasna, se povečajo pravna tveganja in stroški strokovnih storitev.

ZLZD vsebuje določbe o tem, kako se določajo cene in odobravajo nakupi, ter dopušča primere, ko je nakupna cena enaka ali nižja od referenčne vrednosti, ki temelji na knjigovodski vrednosti.

Zakon poskuša zmanjšati nekatere davčne zaplete v zvezi z vrednotenjem s tem, da prodajalcu dodeljuje posebne možnosti vrednotenja, ki mu lahko – vendar mu niso nujno – omogočajo prodajo delnic pod pošteno tržno vrednostjo, če so delnice ovrednotene sorazmerno z neto vrednostjo sredstev delujočega podjetja. Tako lahko transakcija med LZD in prodajalcem temelji na:

• uradni oceni delnic na podlagi poštene tržne vrednosti
• Bilančni vrednotenju delnic na podlagi čiste vrednosti sredstev družbe.

Poleg tega individualizacija in razdelitev kapitala med člane (prek sistema ICA) temelji na:

• Povračilu dolgov za nakup – za vsak 1 € poplačanega dolga za nakup se 1 € kapitalne vrednosti dodeli ICA.
• Povečanje vrednosti delnic v lasti LZD – za vsak 1 € zadržanega dobička na ravni matične družbe se sorazmerna vrednost dodeli ICA (če LZD ima 30 % delnic, se 0,30 € dodeli ICA).

Upravljanje: demokracija, širitev in možnost zunanjega strokovnega znanja

Pogost ugovor proti lastništvu zaposlenih je: “Ali bodo zaposleni imeli čas in strokovno znanje za upravljanje kompleksnega podjetja?” ZLZD ustvarja dvostopenjsko demokratično strukturo upravljanja in omogoča zunanje strokovno znanje v upravljanju LZD, da se odgovori na to vprašanje. 

Na ravni zadruge je struktura upravljanja demokratična, saj ima vsak član en glas, ne glede na trenutno vrednost svojega članskega deleža (finančno vrednost, dodeljeno njegovemu individualnemu računu). Člani demokratično izvolijo predsednika in upravni odbor (v upravnih odborih so dovoljeni zunanji strokovnjaki) ter na letnih skupščinah skupaj odločajo o strateških vprašanjih. Na ravni družbe upravni odbor LZD glasuje kot delničar, to pomeni sorazmerno z deležem, ki ga ima.

Zakon izrecno dovoljuje, da nekatere vloge v upravljanju opravljajo tudi nečlani (ob upoštevanju omejitev glede navzkrižja interesov), kar pomaga rešiti praktično vprašanje zmogljivosti v prehodnih obdobjih: transakcije zahtevajo pravno, finančno in strateško strokovno znanje.

To ni “antidemokratično”. Struktura omogoča postopno rast lastništva zaposlenih, ne da bi bilo treba operativno družbo čez noč preoblikovati v delavsko zadrugo. Poleg tega se lahko zaposleni lastniki brez strokovnih zmogljivosti na koncu vseeno neformalno zanašajo na vodstvo ali zunanje stranke. Oblikovanje formalne in pregledne vloge za strokovno znanje je pogosto varnejše kot prepuščanje neformalnega vpliva.

Široka udeležba: pravilo 75 % in kaj pomeni

Odločujoča značilnost modela ZLZD je, da je njegov najugodnejši status povezan s široko vključenostjo. Pogoji za status LZD vključujejo minimalno število članov in visok prag upravičenih zaposlenih, ki se pridružijo – pogosto naveden kot vsaj 75 %. 

To je pomembna politična odločitev, vendar ni brez precedensov – model EOT v Združenem kraljestvu zahteva 100-odstotno vključevanje, medtem ko zakonodaja v ZDA zahteva, da je 70 % vseh zaposlenih, ki niso visoko plačani, upravičencev do ESOP. Niti ESOP, niti EOT, niti model delavske zadruge niso namenjeni „izvršnim delniškim načrtom“ ali ozkim programom sodelovanja. Zasnovani so za podporo resnično široko zasnovanemu prehodu lastništva, pri katerem je lastništvo zaposlenih osrednja lastniška pot podjetja. 

Davčna logika: zakaj obstajajo spodbude in kako jih je Slovenija strukturirala

Skoraj vsaka država, v kateri se izvaja prehod na lastništvo zaposlenih, ima neko obliko ugodne davčne obravnave. Logika ni skrivnostna:

• odkupi delavcev, financirani iz prihodnjih denarnih tokov podjetja, so občutljivi na stroške financiranja.
• Prodajalci primerjajo prodajo zaposlenim z alternativnimi izhodi, ki omogočajo strukturiranje transakcije na davčno veliko bolj učinkovit način v primerjavi s pobudami za lastništvo zaposlenih (strateški kupci, skladi zasebnega kapitala).
• Delavci potrebujejo, da je posel razumljiv in koristen.

Vlada v svoji komunikaciji poudarja, da zakon vključuje “posebno davčno shemo”, ki podpira razvoj lastniških zadrug, in da ukrepi zajemajo tako obdavčitev osebnih dohodkov kot obdavčitev dohodkov pravnih oseb.^[5] Davčno logiko ZLZD razdelimo na tri praktične kategorije: spodbude za prodajalce, spodbude, ki znižujejo stroške financiranja, in spodbude, ki povečujejo pomen ugodnosti za zaposlene.

Spodbude za prodajnega lastnika

Znižanje osnove za kapitalski dobiček (20 %). Vlada v svoji razlagi neposredno navaja, da se davčna osnova za kapitalski dobiček za posamezne lastnike, ki prodajajo lastniški zadrugi, zniža za 20 %. To ni tako pomembno kot prvotni model “popolne oprostitve davka na kapitalski dobiček” v Združenem kraljestvu (v letu 2025 je bila ta oprostitev znižana na 50 %), vendar ostaja pomembno – zlasti v okviru, v katerem lastniki razmišljajo o več možnostih izstopa.

Spodbude, ki znižujejo stroške financiranja odkupa

Pri odkupu s pomočjo finančnega vzvoda je denarni tok ključnega pomena. ZLZD sprejema dve pomembni ukrepi:

1. Prispevki matične družbe zadrugi se obravnavajo kot davčno olajšava, za katere se ne plačujejo socialni prispevki (veljajo omejitve). Višina olajšave je povezana z velikostjo deleža, ki ga LZD pridobi v družbi. 
2. Kooperativa lahko odšteje 100 % prihodkov, prejetih od matične družbe, od svoje davčne osnove – prispevek ESOP matične družbe ni obdavčljiv za LZD.

Ta “dvostopenjska davčna nevtralnost” je pomembna, saj bi sicer prišlo do izgube: denar se obdavči na poti od družbe do zadruge in ponovno znotraj zadruge, preden sploh pride do servisiranja dolga ali računov zaposlenih.

Spodbude za zaposlene: jasne ugodnosti, ki niso obdavčene, preden se denar dejansko izplača

Mnogi programi finančnega sodelovanja zaposlenih na ravni zaposlenih ne uspejo iz enega preprostega razloga: ustvarjajo papirno vrednost brez denarja, vendar kljub temu sprožijo zgodnje obdavčenje. ZLZD poskuša to preprečiti. Pripisovanje vrednosti na individualni kapitalski račun člana se ne obravnava kot dohodek in ni predmet davka na dohodek fizičnih oseb niti prispevkov za socialno varnost. 

Ko se denar dejansko izplača, je sistem zasnovan na obdavčitvi, podobni obdavčitvi dividend med članstvom, z ugodnimi rezultati za dolgoročno članstvo. Ko član izstopi in se izplača njegov članski delež, davčna stopnja posnema davčno stopnjo za kapitalski dobiček, ki se s časom znižuje, pri čemer je posebej pozitivna lastnost, da se uporablja oprostitev davka na kapitalski dobiček, če je bil obvezen delež v zadrugi v lasti več kot 15 let. 

To je močan mehanizem “lepljivosti”. Njegov cilj je nagraditi tiste, ki ostanejo v zadrugah dovolj dolgo, da prehod lastništva postane resnično stabilen.

Kaj se zgodi, če nekdo zapusti podjetje?

Vedno se pojavi praktično vprašanje: če sem zaposleni lastnik in zapustim podjetje, kaj se zgodi z mojim deležem? V slovenskem modelu ESOP zaposleni na splošno ne posedujejo neposredno tržljivih deležev, temveč jih poseduje LZD. Pravice zaposlenih se izražajo prek njihovega članstva v zadrugi in vrednosti individualnih računov.

Če se delovno razmerje preneha ali zadruga preneha obstajati, član prejme indeksirano vrednost deleža. To se morda sliši tehnično, vendar je namen jasen. Sistem želi zagotoviti pošteno obravnavo ob izstopu, ne da bi ustvarjal trgovanje, ki spodbuja špekulativni izstop ali ogroža dolgoročno kolektivno lastništvo.

Preprečevanje zlorab in trajnost: povezovanje ugodnosti s široko zasnovanim lastništvom zaposlenih

Kadar zakon vključuje davčne ugodnosti, se zakonodajalci soočajo z dilemo:

• Ugodnosti lahko povečajo sprejemljivost, vendar
• lahko privabijo tudi transakcije, ki jih motivira predvsem davčna optimizacija in ne trajna lastništva zaposlenih.

ZLZD se na to odziva s povezovanjem upravičenosti in ugodnosti s trajnimi pogoji, ne le z enkratnim izpolnjevanjem pogojev. Vlada v svojih sporočilih davčno shemo izrecno opredeljuje kot podporo obliki, za katero se pričakuje, da bo dolgoročno stabilna. Preprosto povedano, zakon poskuša subvencionirati “pravo” lastništvo zaposlenih, ne pa kratkoročno prestrukturiranje. Če na primer shema ne spodbuja več cilja ZLZD, bo morda treba davčne ugodnosti, prejete na ravni LZD (ne pa prodajnih lastnikov), vrniti na podlagi določbe o povračilu davkov.

Zakaj je ZLZD pomemben tudi zunaj Slovenije

Mednarodni opazovalci so že poudarili, da je slovenski zakon v Evropi nenavaden, ker ustvarja nov pravni in davčni okvir, ki temelji na posebnem pravnem statusu zadruge.^[6] Z evropskega vidika je pomemben ne le zato, ker podpira lastništvo zaposlenih, ampak tudi zato, ker:

• Zaposlenim lastništvo obravnava kot strukturiran mehanizem nasledstva, ne pa kot manjšo kadrovsko ugodnost.
• zagotavlja davčne olajšave, povezane s pogoji, da se preprečijo transakcije, ki so zgolj davčno motivirane
• Gradi most med zadružno demokracijo in lastništvom delnic v družbi.
• je enostavno ponovljiv, saj večina civilnopravnih okvirov (države kontinentalne Evrope) že ima zakonodajo o zadrugah, zato model zahteva le opredelitev posebne vrste zadruge (s posebnim davčnim statusom in dobro opredeljenimi standardi za zadrugo).

Ali bo uspešen v večjem obsegu, bo odvisno od izvajanja in sprejetja na trgu – vendar je pravna struktura zdaj vzpostavljena.

Končni zaključek: kaj omogoča ZLZD

ZLZD ne zagotavlja, da se bo lastništvo zaposlenih nenadoma razširilo povsod. Vendar omogoča nekaj pomembnega:

• Lastnik podjetja, ki se želi upokojiti ali zmanjšati lastništvo, ima jasno pot za prodajo zaposlenim na način, ki je finančno izvedljiv.
• Zaposleni lahko pridobijo pomembne lastniške deleže brez osebnih vlaganj v shemo.
• Lastništvo lahko postane trajno z izbiro zasnove, ki povezuje vključevanje, upravljanje, denarne tokove in davčno obravnavo.

Če ste ustanovitelj, ki razmišlja o nasledstvu, finančni direktor, ki ocenjuje finančne zmogljivosti, sindikat ali delavski svet, ki razmišlja o dolgoročnih delovnih mestih in stabilnosti, ali svetovalec, ki strukturira transakcijo, je ZLZD vredna podrobnega razumevanja. Če pišete o lastništvu zaposlenih na mednarodni ravni, Slovenija zdaj ponuja realni zakonodajni eksperiment, ki združuje logiko konverzije z vzvodom v ameriškem slogu z evropsko kooperativno obliko – nekaj, o čemer se je prej razpravljalo bolj kot o konceptu kot o sprejetem zakonu. 

---

^[1] https://www.gov.si/novice/2025-10-23-drzavni-zbor-sprejel-zakon-o-lastniski-zadrugi-delavcev/

^[2] Nedavna študija Univerze v Ljubljani kaže, da bo v naslednjih 10 letih med 35 % in 50 % vseh lastnikov podjetij v ožji lasti izstopilo iz posla: https://www.gov.si/novice/2025-10-01-raziskava-podjetja-se-soocajo-s-pomanjkanjem-nacrtov-nasledstva-in-starajoco-se-strukturo-lastnikov/

^[3] https://www.nceo.org/hubfs/Expanding-Employee-Ownership-Models-Five-Countries-NCEO-2025.pdf

^[4] Pomembno je opozoriti, da imajo tudi delavci, zaposleni v osnovnih družbah, ki jih nadzira matična družba, pravico postati člani LZD, da se izognejo morebitnim manipulacijam davčnih ugodnosti. Izbrali bi lahko na primer skupino (na primer menedžerje), ki bi lahko izčlenila družbo, ki v celoti ima v lasti in nadzira osnovno družbo, in ustvarila »ESOP« zase. 

^[5] https://www.gov.si/novice/2025-10-23-drzavni-zbor-sprejel-zakon-o-lastniski-zadrugi-delavcev/

^[6] https://www.nceo.org/employee-ownership-blog/slovenian-parliament-passes-coop/esop-law